曹操此时的地盘包括几乎全部的司州（尤其洛阳、长安两座意义非凡的大城，都在司州境内）、大半个兖州、半个豫州，可以说雄踞中原、虎视四方，他能在这么短的时间能席卷如此广大的地域，除了他自己的能力、运气外，离不开兖州刺史刘岱、兖州陈留国国相张邈、兖州济北国国相鲍信等人的大力支持，另外，孔明也对他给予过重大支持，把洛阳地区白白送给了他，才使得他这么一帆风顺。

先前，十八路诸侯联合讨伐董卓，另外十七路诸侯都是州牧、刺史、国相、太守之类的，唯独曹操只是一个“典军校尉”，换而言之，曹操根本没有自己的地盘，所以他的实力最小，带去的部队自然最少，如今，他却是众诸侯里发展得最迅猛的一个，刘岱、张邈、鲍信等人对他的帮助起到了至关重要的作用。然而，步子迈得太大，自然就有些下盘不稳了，正因为曹操发展得太快，所以他的势力内部开始错综复杂起来。

排挤并且毒死王允、攻打并且驱逐吕布、诛杀边让、强逼勒索陶谦…曹操做出的这些事使得很多原本对他很有好感的人转而感到失望、恐惧、憎恶，比如孔融，再比如张邈与其弟张超。

张邈、张超都是讨伐董卓的十八路诸侯之一，颇有实力，兄弟二人在曹操称霸中原时给予了大力支持，在讨董之战期间，张邈、张超看破了袁绍、袁术的真面目，多次公开抨击袁绍、袁术，使得袁绍十分忌恨张邈、张超，便叫曹操杀了他们二人（曹操和袁绍关系很好，以前是儿时玩伴，此时是战略盟友），曹操没答应。

张邈、张超一开始相信曹操不会杀他们，但曹操对付王允、吕布的手段让他们大吃一惊，他们意识到“这才是曹操这个奸雄的真面目”

，随后，曹操诛杀了边让，边让跟张邈、张超很有交情，边让之死使得张邈、张超愈发地恐惧曹操，害怕自己随时会被曹操杀掉，另外，张邈与王匡很有交情，王匡被曹操攻灭使得张邈进一步地不敢再信任曹操了。

同样憎恶曹操的还有陈宫。

陈宫当初是司州中牟县的县令，抓住了在刺董失败后被通缉、四处逃亡的曹操，他敬佩曹操“敢为天下先”

的勇气和魄力，不但私放了曹操，还挂印弃官，打算追随曹操，结果，曹操杀死吕伯奢一家的行为以及那句“宁教我负天下人，休教天下人负我”

的话让他对曹操转为憎恶，从而与曹操分道扬镳。

在曹操准备讨伐陶谦时，陈宫正在兖州东郡当官，他与陶谦很有交情，便前去找到曹操为陶谦求情，却被曹操呵斥撵走，接着，曹操诛杀了边让，陈宫与边让也很有交情，边让之死让他不但憎恶并且开始非常仇恨曹操了。

在陈宫的穿针引线下，张邈、张超、陈宫三人合起来密谋反叛曹操，同时，张邈与吕布关系很好，他十分敬重吕布，在吕布四处流窜时，他曾经热情款待过吕布，与吕布结为好友，而吕布此时正无家可归、无处可去。于是，张邈、张超、陈宫、吕布四人联合，反叛了曹操。

曹操的大本营在洛阳，自然而然，他的地盘核心便是拥有洛阳、长安的司州，同样属于他的大半个兖州、半个豫州则是“相对而言的次要地方”。作为兖州陈留国国相的张邈大开城门，迎接吕布军入城，两家合一，不费吹灰之力地控制了陈留国，继而又以陈留国为根基，攻伐兖州各郡各县，并且在随后的交战中击败了兖州刺史刘岱和兖州济北国国相鲍信，刘岱、鲍信俱在战斗中被吕布斩杀，曹操在兖州的势力被瓦解。

张邈、张超、陈宫反叛并且联合吕布卷土重来，加上刘岱、鲍信的死，使得曹操一下子元气大伤、手忙脚乱，几乎丧失了他拥有的大半个兖州，以上地区尽转为吕布所拥有。吕布也终于结束了流浪汉的生活，拥有了大半个兖州，并且有陈宫、张邈、张超等人的协助辅佐，另外，吕布的好友、并州上党郡太守张杨也积极地呼应吕布。